Trámites para la apertura de un restaurante

Si bien ya tenemos una sociedad legalmente constituida, para poder empezar a operar y tener una sociedad activa, en la cual podamos desarrollar las obligaciones asociadas, deberemos realizar los siguientes trámites:

Enviar copia de la escritura de constitución con el sello de entrada del Registro Mercantil a la entidad bancaria

No hay que olvidar enviar una copia de la escritura de constitución y del CIF a la entidad bancaria, así como de los apoderados de la empresa si los hubiera distintos al administrador.

De esta manera, la cuenta quedará completamente operativa.

Alta de los socios y administradores en los regímenes de la Seguridad Social

El alta en el régimen de la Seguridad Social que corresponda en cada caso estará condicionada al tipo de sociedad y/o a la participación en el capital social. En cualquier caso, los socios de la empresa que trabajen en la misma y tengan una participación mayor al 25% (habría que comprobar que el porcentaje no ha cambiado) deberán considerarse vinculados y se encuadrarán en el régimen especial de trabajadores autónomos.

A la hora de dar de alta a un administrador, recomendamos que sea una persona ya previamente dada de alta como autónomo, de forma que no tengáis duplicidad de costes.

Alta en el impuesto de actividades económicas

El IAE grava a las personas físicas (autónomos), las personas jurídicas (sociedades) y las entidades sin personalidad jurídica (sociedades civiles y comunidades de bienes) que realicen, en territorio nacional, actividades empresariales, profesionales y artísticas, salvo las agrícolas, las ganaderas dependientes, las forestales y las pesqueras.

Están EXENTOS del pago del IAE (aunque realicen actividades económicas):

  • Las personas físicas.
  • Las sociedades, entidades sin personalidad jurídica y los contribuyentes por el impuesto sobre la renta de no residentes con un importe neto de cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros del penúltimo año anterior al del devengo del impuesto, con carácter general.
  • Los sujetos pasivos que inicien el ejercicio de su actividad en territorio español, durante los dos primeros periodos impositivos.

Todas las personas y entidades incluidas en el censo de empresarios, profesionales y retenedores deben declarar todas las actividades económicas que desarrollen, así como, en su caso, la relación de los establecimientos o locales en los que las lleven a cabo, mediante la declaración censal, modelos 036 o 037. Esta obligación es independiente de que, además y en su caso, la entidad pueda estar obligada al pago del impuesto sobre actividades económicas y deba presentar las correspondientes declaraciones del IAE.

En caso de resultar exento el pago del IAE, deberás notificar el cambio.

Legalización del libro de actas, del libro registro de socios, del libro registro de acciones nominativas y del libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad

La legislación actual obliga a las sociedades mercantiles a llevar unos libros registro (de actas, de socios o de acciones) y a presentarlos anualmente en el Registro Mercantil provincial.

Más concretamente, el artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación para las sociedades mercantiles de llevar un libro de actas con, al menos, el siguiente contenido:

  • Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

De forma adicional, para las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley de sociedades de capital dispone, en su artículo 104, la obligación de llevar un libro registro de socios con el siguiente contenido:

  • La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, indicando la identidad y el domicilio del titular de la participación.
  • En su caso, la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones, identificando también al titular de dichos derechos reales o gravámenes.

También el régimen jurídico de las sociedades unipersonales (sociedades anónimas y de responsabilidad con un único socio) del capítulo III del título I de la Ley de Sociedades de Capital dispone la obligación de llevar un libro registro de contratos celebrados entre el socio único y su propia sociedad. En él se transcribirán dichos contratos, que deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.

El proceso de legalización de libros está establecido en el Código de Comercio. Se trata de un trámite de presentación de los referidos libros en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su sede, para que este anote la presentación en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es un trámite diseñado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.

En el Registro Mercantil se realizan dos procesos de legalización:

  • Presentación de libros en blanco (legalización a priori): antes de su utilización se llevará de forma física en papel el libro en blanco al Registro Mercantil.
  • Presentación de hojas encuadernadas (legalización a posteriori): presentación del libro al Registro una vez cumplimentado.

Obtención de un certificado electrónico

El certificado electrónico posibilita firmar documentos electrónicos e identificar inequívocamente al propietario de la firma, y es imprescindible para que el Ministerio de Hacienda nos pueda comunicar de forma telemática cualquier incidencia o comprobación que inste a realizar. Es obligatorio para todas las SL y SA, pues ciertos trámites solo podrán hacerse de forma electrónica.

Tiene como misión validar y certificar que una firma electrónica se corresponde con una persona física, persona jurídica o colectividad sin personalidad jurídica. Contiene la información necesaria para firmar electrónicamente e identificar a su propietario con sus datos: nombre, NIF, algoritmo y claves de firma, fecha de expiración y organismo que lo expide.

Para obtener el certificado electrónico hay que proceder a la identificación del responsable o usuario del certificado. Esto requiere que el solicitante se persone en las oficinas de una autoridad de registro. La función de estas oficinas es corroborar la identidad del usuario.

Una vez comprobada la identidad de forma presencial, la autoridad de registro permite la descarga del certificado, que se realiza desde el navegador.

Nota importante: se debe utilizar el mismo navegador durante todo el proceso, desde la solicitud hasta la descarga final del certificado.

Legalización del libro diario y del libro de inventarios y cuentas anuales

Todos los empresarios que lleven su contabilidad según las disposiciones del Código de Comercio deberán elaborar los siguientes documentos contables: un libro diario y un libro de inventarios y cuentas anuales.

El artículo 27 del Código de Comercio establece la obligación de presentar dichos libros ante el Registro Mercantil provincial del lugar donde tenga su domicilio la empresa.

Este es el proceso de legalización de libros: la obligación de llevar los referidos libros al Registro Mercantil para que este anote la presentación en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es un trámite diseñado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.

En el Registro Mercantil, se realizan dos procesos de legalización:

  • Presentación de libros en blanco (legalización a priori): antes de su utilización se llevará de forma física, en papel, el libro en blanco al Registro Mercantil. Es una práctica cada vez menos habitual debido a la utilización de los formatos digitales.
  • Presentación de hojas encuadernadas (legalización a posteriori): presentación del libro al Registro una vez cumplimentado. Es posible la presentación en formato digital de los libros, grabados en disquete o CD.